广东省德胜社区慈善基金会 理事会议事规则

（2019年5月21日第一届理事会十二次会议审议通过）

为了完善广东省德胜社区慈善基金会（以下简称“基金会”）法人治理结构，规范理事会的运作程序，鼓励理事会成员积极参与理事会决策，根据《慈善法》、《基金会管理条例》等相关法律、法规及《广东省德胜社区慈善基金会章程》、《广东省德胜社区慈善基金会理事会工作制度》的规定，制定本议事规则。本规则是理事会审议决定议案的基本行为准则。

第一条 议事原则

（一）依法依规，符合章程。议事的议案和提案与法律、法规和章程的规定不相抵触，符合基金会的宗旨和业务范围，且属于理事会的职责范围。

（二）平等参与，民主协商。所有理事均享有同等的参与权和表决权。

（三）集体审议，民主决策。服从多数，决议遵从少数服从多数的原则；尊重少数，对于不同意见和少数意见，要给予表达的机会，其他成员要耐心聆听，认真考虑。

（四）务实严谨，集思广益。理事应当忠实履行职责，公正严谨，对审议的内容当面提出自己的意见，不在会后议论。经充分讨论后，再进行表决。

第二条 议事内容

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定基金会的分立、合并或终止；

（四）决定设立分支机构、办事机构和专项基金；

（五）决定组织架构组成；

（六）审定年度收支预算及决算；

（七）审议秘书处的工作报告；

（八）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；

（九）审定内部管理制度；

（十）审定由秘书长拟定的副秘书长、各部门负责人以及员工的聘任和解聘方案；

（十一）其他重大事项。

第三条 议事程序

（一）议题确定

理事会成员和秘书处均可提出议题和议案，且需在理事会会议召开不少于7天前提出，并经理事长同意，可确定为理事会讨论议题。议题应在会议通知里列明，原则上不对临时议题进行表决。如临时提出议题，征得理事长同意后，方可确定为理事会讨论议题。

（二）会议通知

召开会议，应提前至少5天以书面形式通知全体理事、监事。通知内容应包括日期、地点、议程、联系人和特邀参会人员名单。

（三）参会人员

1.理事。原则上应本人参与议事会议。如需其他人代为出席，需经理事长同意后，签署书面委托书，指定代理人出席和表决。代理人可为非理事成员。

2.监事。每次会议至少有1名监事列席，监督会议的议事内容、召集程序、会议人员资格、表决程序等是否合法合规有效。

3.特邀人员。根据实际需要，可邀请与议题相关的非理事会、监事会成员列席会议，并提供参考意见。

（四）会议讨论

根据议事内容理事会可灵活采用现场会议、网络会议等形式进行议事。会议由理事长主持，也可由理事长授权副理事长、秘书长主持。参会人员充分发表个人意见，主持人负责掌握时间和流程，以便完成理事会议题讨论的任务。对应议而未议的事项，以及议而未决的事项，可暂缓审议，待进一步调查研究，听取各方面意见后，再安排审议。

（五）会议表决

根据决议内容可灵活采用口头、举手、无记名投票、记名投票等方式进行表决。出席会议的理事对所审议的内容进行逐项表决，可投赞成、反对或弃权票。出席会议的理事委托代理人在其授权范围内对所审议的内容投赞成、反对或弃权票。

理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项决议须经出席理事2/3以上通过方为有效。重要事项包括：

1.章程的修改；

2.选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

3.基金会的分立、合并或终止；

4.章程规定的重大资助、投资活动。本基金会的重大资助项目包括：年度慈善项目计划；单次（项）资助捐赠超过30万元的慈善项目；持续时间超过3年的慈善项目。

（六）会议记录

1.会议记录。无论采取何种形式议事，理事会会议都应当拟定会议记录，内容应包括参与人员情况、会议日期和形式、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一表决事项的表决结果、以及其他应当记录的内容。

2.会议纪要。会议形成决议的，应当拟定会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议故意违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时持反对意见并记载于会议纪录的，该理事可免除责任。

第四条 议事纪律

（一）客观公正。理事应本着实事求是和对基金会认真负责的态度，针对审议事项客观公正地发表自己的意见，对事不对人，尊重每一位参会者。遵守会议时间安排。

（二）利益回避。基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，应主动提出利益回避，不参与相关事宜的决策。

（三）保密责任。审议内容未经允许不得对外泄露或公开。

第五条 决议执行

（一）理事会决议由秘书长负责组织实施和协调执行，并向理事长和理事会汇报。

（二）在实际工作中因出现新情况需要改变原决议内容的，秘书长可向理事长建议提请下次会议讨论。

第六条 附则

本规则经第一届理事会第十二次理事会会议审议通过后执行，基金会其他议事内容同样适用本规则。如有与基金会章程冲突之处，以基金会章程为准。

本规则由理事会负责解释和修改。

广东省德胜社区慈善基金会

2019年5月21日